Как угрозу превратить в диалог
Как реагировать на «побуждение» инспекторов.
Кто такие медиаторы и чем они полезны.
Как защищать бизнес в диалоге с инспекторами.
Эффективная защита бизнеса в 2026–2028 годах требует перехода от тактики по реагированию на требования инспекции к проактивному подходу. Центральный аппарат ФНС декларирует переход к модели диалога, профилактики и досудебного урегулирования налоговых споров. Анализ практики за 2025–2026 годы показывает разрыв между целями ФНС и фактическими действиями инспекций. Новые инициативы превращаются для компаний в дополнительную угрозу доначислений. Рассказываем об основных проблемах и подсказываем, как защитить бизнес. Смотрите также, как отвечать на незаконные требования ИФНС: разбор нарушений и образцы пояснений.
ОЖИДАНИЕ На комиссии можно обсудить, как исправить ошибки без штрафов
Реальность: комиссии становятся инструментом «побуждения» без доказательственной базы.
Стратегия ФНС предполагает использование комиссий или рабочих групп как механизма профилактики и диалога. Однако на практике диалог ИФНС с бизнесом подменяется угрозой доначисления. Цель «побуждения» налогоплательщика — склонить его к подаче уточненных налоговых деклараций под угрозой проведения углубленных контрольных мероприятий и последующих доначислений. Диалог в 2026 году подменяется угрозой доначислений в одностороннем порядке. Это системная проблема, связанная с недостаточной правовой культурой отдельных инспекций и их стремлением минимизировать собственные риски. Ведь проще доначислить, чем быть наказанным за «недобор» налогов. Смотрите также, вызов на рабочую комиссию по НДС — это начало налоговой проверки или шанс ее предотвратить.
Даже если выполнить требования, озвученные на комиссии, в дальнейшем не исключается:
проведение выездной налоговой проверки;
истребование документов в рамках камеральной проверки;
доначисление налогов по результатам проверки;
появление новых оснований для доначислений за тот же период.
Такой подход подрывает саму идею «профилактики» и «досудебного урегулирования».
Проблемы на налоговых комиссиях
Отсутствие диалога. Не учитывается мнение налогоплательщика при документальном подтверждении добросовестности.
«Валовый» характер побуждений без конкретных претензий к налогоплательщику.
Плохая подготовка инспекторов к комиссиям. Замена комиссий на участие одного инспектора при «побуждении», а также на иное мероприятие — допрос должностных лиц налогоплательщика.
Как превратить «побуждение» в диалог. Формируйте доказательственную базу с помощью коммерческой осмотрительности (п. 10 письма ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060). Не ограничивайтесь формальной проверкой учредительных документов. Фиксируйте реальный характер операций: собирайте фото- и видеоматериалы, переписку, пропуски, свидетельские показания сотрудников. Заранее подготовьте обоснование деловой цели, экономической целесообразности сделки (управленческих решений). Запрашивайте выписку о финансово-хозяйственной деятельности контрагента (приказ ФНС от 05.12.2025 № ЕД-7-31/1041). Проводите оценку бизнеса на предмет общих и отраслевых рисков.
Важно реагировать на «побуждение» письменно. Запрашивайте у инспекции обоснование претензий со ссылкой на конкретные нормы права и доказательства (ст. 21, 31 НК). В ответах требуйте оценки реальности сделки вместо формальных признаков. Ссылаться можно на письмо ФНС от 10.03.2021 № БВ‑4-7/3060. Важно обосновывать добросовестность действий компании, а также реальный характер операций с контрагентом, представлять необходимые пояснения и документы (п. 24 Обзора ВС от 25.03.2026 № 1).
Используйте механизм досудебного урегулирования. Подавайте «аналог» возражения на акт проверки с приложением всех доказательств (ст. 101 НК). Готовьтесь к комиссии как к рассмотрению возражений на акт проверки.
Согласовывайте основания и условия проведения налоговой реконструкции с налоговой инспекцией. Обоснование методики проведения налоговой реконструкции содержится в письмах ФНС от 10.10.2022 № БВ-4-7/13450, от 03.10.2023 № БВ-4-9/12603). Налоговую реконструкцию надо проводить с представлением необходимых для этого документов, а также с раскрытием фактических контрагентов и условий сделок (обзор ВС от 13.12.2023, определение ВС от 25.03.2026 по делу № А56‑83561/2023).
Всем компаниям и ИП разрешат получать мотивированное мнение ФНС по сделке
Инструмент мотивированного мнения — предварительной квалификации сделок — вводится с 2028 года. Планируется, что налогоплательщик после уплаты государственной пошлины сможет получить официальную позицию ФНС по планируемой сделке. Данный механизм ранее был доступен только участникам налогового мониторинга. Если действовать в соответствии с мотивированным мнением ФНС, то ответственность за налоговое правонарушение не применяется (п. 3 ст. 111 НК). Однако мотивированное мнение не лишает инспекцию права провести проверку и доначислить налоги, если станут известны обстоятельства, о которых налогоплательщик не сообщил при получении мнения. Территориальные инспекции могут игнорировать мотивированное мнение, ссылаясь на то, что его получили в центральном аппарате ФНС без учета конкретных обстоятельств сделки на местах.
Как поменяется порядок рассмотрения жалоб до 2027 года
Очное присутствие представителя компании или ИП при рассмотрении жалобы
ПРЕИМУЩЕСТВА:
• появляется возможность лично объяснить мотивацию и обстоятельства людям, которые принимают решение;
• возникает право задавать вопросы представителям территориальной инспекции и членам коллегии;
• появляется возможность оперативного представления дополнительных доказательств и пояснений в ответ на доводы инспекторов;
• обеспечивается непосредственное выяснение обстоятельств, что ранее было доступно только в рамках судебного разбирательства.
Рассматривать жалобы будет не один человек единолично, а коллегиально с участием сотрудников центрального аппарата ФНС.
ПРЕИМУЩЕСТВА:
• повысится объективность и взвешенность принимаемых решений за счет коллегиального обсуждения;
• станет сложнее принимать заведомо предвзятые решения, обусловленные ведомственными интересами.
Принятые по результатам рассмотрения жалоб решения будут публиковаться в полном объеме на официальном сайте ФНС.
ПРЕИМУЩЕСТВА:
• сформируется единообразная и предсказуемая правоприменительная практика;
• появится возможность использовать опубликованные решения для обоснования правовой позиции при аналогичных обстоятельствах.
ОЖИДАНИЕ Медиация — новый инструмент досудебного урегулирования спора
Реальность: компании и ИП не получают всех гарантий, которые традиционно обеспечивают эффективность медиации.
Налоговая медиация — это переговоры с участием независимого посредника, который помогает вести диалог между налоговой инспекцией и бизнесом. Задача медиатора — сблизить понимание причин конфликта и разобраться в вопросах, которые важны для урегулирования разногласий. Главная цель — снизить конфликтность в налоговых правоотношениях. Медиатор помогает сторонам прояснить, на чем строятся их позиции, какие на то были мотивы и цели. Все для того, чтобы стороны увидели ситуацию глазами друг друга. Когда появляется взаимопонимание, найти справедливое решение в споре становится легче.
Пилотный проект по налоговой медиации — это важный и правильный шаг ФНС в сторону диалога с бизнесом. Сама идея предложить налогоплательщику и инспекции возможность сесть за стол переговоров с участием нейтрального посредника заслуживает поддержки. Это именно тот инструмент, который позволяет перейти от «побуждения к доначислениям» к «поиску взаимовыгодного решения». Но этот инструмент только начинает раскрывать свой потенциал.
Проект охватывает не все регионы, а его срок закончится 1 июня 2026 года. Неясно, успеют ли стороны использовать эту возможность, особенно если спор на ранней стадии. Информация о медиации доходит до бизнеса не в полном объеме. Сама процедура не обеспечивается всеми гарантиями, предусмотренными для процедуры медиации (Федеральный закон от 27.07.2010 № 193-ФЗ).
Сейчас медиация доступна только компаниям, состоящим на учете в инспекциях в республиках Марий Эл, Удмуртия, Чувашия, в Московской, Пензенской, Самарской, Саратовской областях, Пермском крае и управлениях межрегиональных инспекций ФНС по Северо-Западному, Центральному и Поволжскому округам (распоряжение ФНС от 24.10.2025 № 407).
Как превратить медиацию в диалог. Для выстраивания эффективного диалога требуется принятие мер со стороны законодателей. Необходимо продлить сроки пилотного проекта как минимум до конца 2028 года, чтобы дать сторонам возможность применить медиацию в полном объеме. Также надо распространить проект на иные регионы, включая Москву, где сосредоточено значительное количество налогоплательщиков.
На какой стадии спора можно привлечь медиатора
Привлечь медиатора можно на любом этапе — от стадии предпроверочного анализа до рассмотрения жалобы. Отдельное соглашение по итогам медиации стороны не подписывают: налоговая оформляет обычный процессуальный документ, по возможности с учетом согласованных в переговорах фактов. Сейчас проект медиации пилотный. В каких спорах это действительно работает, а где лучше оставаться в рамках стандартной процедуры, станет понятно позже. Медиатор не сможет подключиться, если материалы дела уже переданы правоохранителям, ведется конкурсное производство или если медиация нарушит процессуальные сроки по НК.
ОЖИДАНИЕ Экстерриториальный подход повысит качество налогового контроля
Реальность: «экстерриториальный подход» создает дополнительные барьеры для выстраивания конструктивного диалога между бизнесом и инспекторами, а также увеличивает издержки.
Формально у компаний и предпринимателей остается право взаимодействовать с инспекцией по месту учета. Но экстерриториальный подход порождает определенные проблемы.
Во-первых, усложняется коммуникация. Необходимость взаимодействовать с двумя инспекциями — уполномоченной проводить проверку и «родной» по месту учета — создает дополнительные трудности. Необходимо либо дублировать информацию, либо контролировать своевременность ее передачи между инспекциями. Это повышает риск недопонимания и замедляет процессы. Компании и ИП рискуют пропустить процессуальные сроки. Например, срок на представление возражений на акт проверки (п. 6 ст. 100 НК).
Во-вторых, экстерриториальный подход к проверкам повышает затратность при поездках в другой регион. Например, представитель компании или ИП должен явиться на допрос свидетеля, ознакомление с материалами проверки, участие в комиссии по легализации налоговой базы. Транспортные расходы и расходы на проживание никто не возмещает. Также возникает упущенная выгода из-за того, что во время такой командировки руководитель отвлекается от полноценного ведения. Эти расходы также не компенсируются и не уменьшают базу по налогу на прибыль организаций (ст. 264 НК). Они не отвечают критерию экономической обоснованности, так как не связаны с производственной деятельностью (п. 1 ст. 252 НК).
пример
Судебный прецедент: подтверждена возможность взыскания с налогового органа расходов на проезд и проживание представителей налогоплательщика, понесенных в связи с рассмотрением спора в арбитражном суде региона, отличного от местонахождения налогоплательщика (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2026 № А55‑37434/2023).
Решение, принятое по результатам экстерриториальной проверки, обжалуется в арбитражный суд по местонахождению налоговой инспекции (ч. 4 ст. 38 АПК). Поэтому компании и предприниматели вынуждены вести судебное разбирательство в не своем регионе.
Как защищать бизнес в диалоге с инспекторами в 2026 году
Любое общение с инспекторами надо переводить в письменную форму. Комиссии и рабочие группы — не исключение.
Представлять документы для подтверждения реальности хозяйственных операций надо уже на стадии камеральной проверки и при представлении возражений на акт.
При несогласии с решением инспекции надо использовать механизм досудебного обжалования. В том числе подавать апелляционную жалобу в вышестоящее УФНС.
Для опровержения формальных претензий инспекции надо сформировать доказательственную базу.