Проблема бонусных баллов от Озон
Первое в истории дело против ИФНС по поводу виртуальных баллов маркетплейса рассмотрит арбитражный суд. Начальная цена вопроса по этому кейсу — 180 000 руб., а теперь счет идет на миллионы. Цена вопроса для всего рынка — потеря права на УСН для тысяч селлеров. В этой статье разбираем механику налоговой ловушки: показываем, почему баллы — это не совсем доход, как маркетплейс Ozon помогает селлеру в суде и что делать вам прямо сейчас, чтобы не попасть под раздачу. Инструкция по выживанию прилагается.
Ситуация с баллами Ozon — критично важная проблема налогового регулирования цифровой экономики. Законодательство, написанное некогда для традиционной торговли, не успевает за маркетинговыми механиками и продвинутым креативом технологических платформ. Предстоящее судебное заседание — исторический момент, когда правовая система публично даст оценку природе баллов маркетплейса. От принятого решения зависит судьба тысяч малых компаний и индивидуальных предпринимателей.
Продавцы на маркетплейсе не сразу поняли, что виртуальные баллы — это, оказывается, их доход. По крайней мере так считают инспекторы. Предприниматели должны заплатить налог с той суммы, которой никогда не было в реальности. Звучит как абсурд. Но увы, это наша новая налоговая реальность. Для одного из первых ИП, кто привлек внимание налоговой, получение баллов от Ozon обернулось доначислением в 149 472 руб. Сумма относительно небольшая, но за этой цифрой скрывается невеселый сценарий: если баллы признают доходом, тысячи упрощенцев могут потерять право на спецрежим из-за превышения лимита выручки. Это не просто налоговый спор. Это вопрос выживания малого бизнеса.
Сотни тысяч селлеров на Ozon не придали особого значения тому факту, что 01 октября 2023 года в оферте появилась опция «Баллы за скидки». Механика казалась логичной: маркетплейс от имени и за счет продавца дает покупателям скидки на товары, а взамен начисляет селлеру виртуальные баллы из расчета один рубль — один балл. Эти баллы списываются в счет оплаты услуг платформы: комиссия, логистика, хранение. Вывести виртуальные баллы в реальные деньги селлер может только при положительном остатке после покрытия всех услуг маркетплейса. Деньги никуда не ушли — их просто переложили из кармана в карман, подумал предприниматель. И ошибся.
пример 1
Продавец реализует товар по цене 1000 руб. Ozon предоставляет покупателю скидку 100 руб. Покупатель платит 900 руб. Стоимость услуг Ozon — 200 руб., однако 100 баллов списываются в счет оплаты части этих услуг. Рублями с продавца удерживается только 100 руб. На расчетный счет продавца поступает 800 руб. (1000 — — 200). То есть ровно столько, сколько он получил бы без всякой скидки. В результате доход продавца 800 руб. или 1000 руб.? В этом вопросе и состоит суть налогового спора. Фактически доход не изменился ни на копейку. Но налоговая хочет взять налог — обычно 6 процентов на УСН — с виртуальных 100 руб., которых в реальности не существовало.
До 1 октября 2023 года действовала «Доплата за счет Ozon»: маркетплейс фактически перечислял разницу на расчетный счет продавца. Эта доплата бесспорно являлась доходом (п. 1 ст. 346.17 НК). Деньги физически поступали на счет селлера.
«Баллы за скидки» — принципиально иная конструкция. В данном случае средства на счет не поступают. Это различие фундаментально для упрощенки. Требования налоговой инспекции включить начисленные маркетплейсом баллы в доход селлера являются спорными.
2025 год. Инспекторы стали требовать от селлеров включать баллы от маркетплейса в налогооблагаемый доход. Цель проверяющих абсолютно понятна — доначислить налог, потребовать штрафы и пени. Интерес проверяющих к этой теме тоже вполне объясним — суммы баллов для бюджета ощутимы даже в масштабах одного среднестатистического селлера, не говоря уже рынке электронной торговли в целом. Постепенно характер подобных требований налоговиков стал массовым.
В своей практике мы часто отбивались от претензий на этапе рабочих встреч, иногда было достаточно ответить на требование инспекции. Но со временем добиться этого становилось все сложнее. Единого мнения проверяющих по вопросу квалификации баллов для налогообложения до сих пор нет — ни на законодательном уровне, ни на уровне судебной практики.
Логика ФНС проще некуда: раз в отчете «сидят» баллы, то это доход
Налоговики выстраивают следующую логическую цепочку: доходом признается вся сумма поступлений, связанных с расчетами за реализованные товары в денежной или натуральной форме. Отчет о реализации Ozon содержит графу «Итого к начислению». Она включает как сумму реализации, так и баллы. Следовательно, вся эта сумма является доходом продавца. Инспекции ссылаются на письмо ФНС от 08.05.2024 № СД-4-3/5416. Интерпретируют его расширительно — им так удобно.
Наша компания — Центр налоговой помощи Алексея Мошкина — защищала селлера в налоговом споре о баллах маркетплейса на досудебной стадии. В решении по итогам камеральной проверки декларации УСН инспекция указала, что программа «Баллы за скидки» по своей сути является аналогом «Доплаты за счет Озон». А значит, баллы надо включить в декларацию. Инспекция также апеллировала к письму Минфина от 15.01.2025 № 03-11-11/1996: датой получения дохода принципала является день, когда у него возникло право распоряжаться доходами. Продавец приобретает это право с момента начисления баллов.
В нашем распоряжении есть частные запросы других селлеров по данному вопросу и официальные ответы контролеров. Минфин занял уклончивую позицию: напомнил, что все расчеты должны вестись в рублях. Прямого ответа на вопрос о природе баллов министерство не дает (письмо от 01.04.2026 № 03-11-06/2/26767). Корпорация МСП признала: «Представленная ведомством позиция не дает четкого понимания» (ответ от 30.04.2026 № 30/5238). За время рассмотрения дела нашего клиента в суде мы получили письмо МИФНС № 7 от 27.02.2026№ 12-13/000644. В нем содержится прямой вывод о том, что баллы не являются доходом продавца. Суд это письмо отклонил как внутреннюю переписку, не имеющую силы нормативного акта. Между тем вся доказательная база налоговиков строится на письмах той же правовой природы. Применение этого критерия означает, что письма ФНС и Минфина, на которые опирается инспекция, суд должен отклонить по тем же основаниям. Ни один из ответов госструктур не содержит однозначной квалификации баллов как дохода.
Баллы маркетплейса можно конвертировать в реальные деньги
Продавец поручает маркетплейсу устанавливать скидки от своего имени и за свой счет (п. 2.6.1.2 оферты Ozon). За каждый рубль скидки начисляется 1 балл, который используется как скидка на услуги Ozon — не более 99 процентов их стоимости. Если количество баллов по итогам месяца превышает задолженность перед платформой, Ozon выплачивает разницу рублями и составляет акт о премии. Только эта премия является денежной выплатой. Баллы не зачисляются на расчетный счет продавца, не передаются третьим лицам, не обмениваются на иные блага. Они существуют исключительно в учетной системе маркетплейса как инструмент калькулирования стоимости его услуг.
Ozon не платит налоги с баллов, а продавцы должны: разбор асимметрии и аргументы для защиты
По нашему мнению, баллы Ozon, потраченные исключительно для получения скидки на услуги платформы, не являются доходом селлера на дату их начисления. У продавца не возникает ни денежных средств, ни имущества, ни иной экономической выгоды, которая учитывается на УСН кассовым методом. Даже если допустить, что зачтенные баллы можно расценивать как внереализационный доход селлера, то моментом его признания должна быть дата зачета, а не начисления баллов.
Требование включить всю сумму начисленных за год баллов в доход того же года неправомерно по любой из логик. И если баллы признавать доходом селлера, то абсолютно логично и справедливо признавать их доходом и маркетплейса. Приведем ключевые аргументы против признания баллов доходом.
пример 2
Прямо сейчас в Арбитражном суде г. Москвы рассматривается важное, первое в своем роде дело № А40-740/2026 по заявлению селлера к ИФНС № 7 по г. Москве о признании незаконным решения инспекции. По итогам камеральной проверки декларации по УСН за 2023 год инспекция доначислила налог 149 472 руб. и штраф 29 894 руб. Инспекторы включили в доход баллы за скидки Ozon в сумме 2 989 434 руб. за период с 01.10.2023 по 31.12.2023. Возражения, в которых наша команда подробно изложила доводы о природе баллов, инспекция отклонила. Апелляционная жалоба в УФНС по г. Москве результата не принесла, наши аргументы полностью проигнорировали.
Экономической выгоды при начислении баллов нет. Доход — это экономическая выгода в денежной или натуральной форме (ст. 41 НК). В момент начисления баллов деньги на счет продавца не поступают. Баллы нельзя вложить, передать или предъявить к выплате. Единственная их функция — они дают скидку на услуги одной платформы. По правовой природе баллы — это обязательство Ozon предоставить скидку, то есть кредиторская задолженность с ограниченным применением. До момента зачета они не обладают ни ликвидностью, ни самостоятельной ценностью. Признавать их доходом в момент начисления неправомерно. Этот вывод подтверждает и профессиональное сообщество.
Наш коллега О. Мокроусов отмечает: «До момента использования — зачета в счет оплаты услуг маркетплейса — бонусы не обладают ликвидностью и не увеличивают экономический потенциал компании». Эксперты Союза электронной торговли также констатируют, что ключевая проблема — отсутствие единого подхода на федеральном уровне. В доход потенциально включаются бонусы, которые фактически не выплачивались продавцу, а списывались в счет комиссии.
На упрощенке учет ведется кассовым методом. При УСН датой получения дохода признается день зачисления денег на счет, поступления иного имущества либо погашения долга иным способом. Баллы не поступают на счет и не являются имуществом — они не отчуждаются и не имеют самостоятельного денежного выражения в гражданском обороте. Даже если признать, что зачет баллов — это «погашение задолженности иным способом», то доход должен признаваться в момент зачета, а не на дату начисления.
пример 3
В первом в истории деле инспекция включила всю сумму начисленных за 2023 год баллов в доход того же года, не разграничивая оба момента. Это прямо противоречит кассовому методу. Даже принимая логику налоговой инспекции, ее расчет методологически неверен.
Показательна и внутренняя противоречивость позиции налоговой инспекции. Если баллы признать доходом продавца, то на УСН с объектом «доходы минус расходы» можно симметрично включить списанные баллы в расходы на оплату услуг маркетплейса. Налоговая база в таком случае обнулится. Реальные потери возникают исключительно у селлеров на УСН с объектом «доходы» — наименее защищенная категория малого бизнеса. Таким образом, позиция налоговых инспекторов бьет точечно по уязвимым участникам рынка, не затрагивая ни маркетплейс, ни продавцов на иных режимах налогообложения.
Асимметрия налогового бремени: платит тот, кто не получил доход. Ozon применяет ОСНО и признает доходы методом начисления (ст. 271 НК). В момент оказания услуги продавцу маркетплейс обязан отразить выручку в полном объеме, включая сумму, покрытую баллами. Однако Ozon осознанно выставляет селлерам УПД уже за вычетом баллов, фактически выводя эту сумму из своей налоговой базы. Налоговые инспекторы прекрасно видят и понимают это, нопочему-то гигантскому маркетплейсу не предъявляют претензий о неуплате налогов с реализации услуг по логистике, хранению и т. д. При этом инспекции массово требуют включить ту же самую сумму баллов в доход маленьких селлеров по всей стране. В результате таких действий возникает ситуация, при которой одна и та же экономическая операция облагается исключительно у слабой стороны сделки, причем вопреки ее реальному экономическому положению.
Судебная практика о природе бонусных баллов еще не сформировалась. При защите своих клиентов мы ссылаемся на судебную практику.
«Сами по себе бонусные баллы товаром не являются, не имеют денежного эквивалента».
Определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 26.07.2021 № 88-16146/2021
«Кэшбэк не является денежными средствами, средствами платежа или каким-либо видом валюты или ценной бумаги. Кэшбэк нельзя обменять на денежные средства».
Апелляционное определение Омского областного суда от 29.05.2019 № 33-3477/2019
Налоговые инспекторы на досудебном этапе первого дела отклонили ссылки на судебную практику на том основании, что упомянутые акты касаются потребительских споров. Тем самым проверяющие подчеркнули главное: арбитражной практики по данному вопросу нет. В условиях, когда разные структуры ФНС занимают противоположные позиции, Минфин уклоняется от ответа, а Корпорация МСП признает отсутствие ясности, применяется особое правило. Суть его в том, что неустранимые сомнения трактуются в пользу налогоплательщика (п. 7 ст. 3 НК). Причем в данном случае это является не правом, а обязанностью инспекторов.
Маркетплейсы помогают продавцам защищаться
Сейчас к защите законных прав нашего клиента подключился сам маркетплейс. В деле полноценно участвуют опытные юристы ООО «Интернет Решения» (Ozon) в качестве третьего лица. Позиция самого маркетплейса будет официально зафиксирована. Еще одним внешним участником судебного процесса выступает Уполномоченный по защите прав предпринимателей Москвы — это признание значимости, масштабности, системного характера проблемы.
пример 4
Для ИП изначально речь шла о недоимке 149 472 руб. К моменту судебного заседания долг вырос до 2 119 109 руб. после пересчета налогов за 2023–2024 годы. Пени за два года составили 527 755 руб. без учета претензий за 2024 год. Счета ИП заблокировали, все поступающие средства изымались. Полгода человек мог распоряжаться только наличными. 23 июля 2026 года состоится первое рассмотрение вопроса о налоговом статусе баллов Ozon в суде. Его значение выходит далеко за рамки конкретного спора. Многие селлеры могут лишиться права на спецрежим.